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:马云6.4%股权“难撼”合伙人提名制 摆脱关键人风险仍绝对掌控阿里系

2018-09-17 06:59:09 来源:长江商报

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    长江商报记者 屠心凯 综合报道

    一曲终了,意味犹存。马云以其独特的方式,在教师节这天将阿里的指挥棒“高调”交给了张勇。

    消息甫出,立刻在资本市场上发酵,阿里巴巴股价持续下跌,9月10日跌幅达3.7%,较前一交易日市值蒸发约155.8亿美元,马云的退休计划也一度被戏称为史上最贵的辞职。

    实际上,面对亲手缔造的商业帝国,去留抉择,甚为艰难。而马云如此轻松搞定,其背后的底气或许就是合伙人制度。这一推行将近10年的机制不仅解决了公司领导人传承问题,也被认为是阿里巴巴解决规模公司创新力问题和文化传承之道,从陆兆禧和张勇相继接任集团CEO,到井贤栋由蚂蚁金服CEO改任董事长,都是这一制度的常态化体现。

    阿里最新财报显示,截至今年7月18日,马云持股6.4%,蔡崇信持股2.3%,阿里高管和董事持股9.5%,软银集团持有28.8%,Altaba持有14.8%。尽管马云的股权从2017年1月的7%,减持至目前的6.4%,在合伙人制度下他仍对阿里拥有绝对控制权。

    一方面合伙人制度为阿里的决策护航,另一方面马云也通过调整VIE的架构,逐步降低自己的话语权。

    在阿里7月27日发布的2018财年年报中,详述2019年要完成对VIE架构进行调整完善,调整的核心内容为减少马云和谢世煌的个人控制力,改由阿里巴巴合伙人和高管们集体控制,为的就是规避“关键人风险” 。

    推翻合伙人提名制至少需95%股权

    “10年前,问如果阿里巴巴没有了我会怎么样?我很骄傲阿里巴巴现在的组织架构、企业文化、治理体系和源源不断的人才梯队,允许我走开而不至于带来破坏。”马云曾接受媒体采访时坦言,而他这次选择交棒于张勇的底气,或许也是源于阿里巴巴早年制定的合伙人制度。

    早在2014年阿里上市时,其招股书披露,在公司治理结构上,阿里巴巴仍将采用合伙人制度,如有股东要推翻合伙人提名制度,需要获得至少95%股权才能成功,也就是说马云持权5%以上即可控股。截至今年7月18日,马云作为阿里创始人仅持股6.4%却仍能掌握公司控制权。

    阿里巴巴的合伙人制度究竟有什么特殊呢?其合伙人与《合伙企业法》定义的合伙人有本质区别。根据我国《合伙企业法》规定:在有限合伙制企业内,普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不参与企业的经营,不得对外代表企业;有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙企人对合伙企业的债务承担无限连带责任等。

    阿里巴巴合伙人却不需要承担无限连带责任,且合伙人身份不等同于股东,合伙人退休或离开阿里巴巴将丧失合伙人资格(永久合伙人除外),退休的合伙人可以被选为荣誉合伙人,荣誉合伙人无法行使合伙人人权利,但能够分到奖金池的一部分奖金分配。目前阿里巴巴的永久合伙人只有马云、蔡崇信。因此,马云作为永久合伙人依然有资格作为阿里巴巴的股东。

    作为阿里巴巴创始人及永久合伙人,马云和蔡崇信设计了一个三重保障机制,他们与其他战略股东达成协议,要求其投票时与自己保持一致。董事会多数席位必须由“阿里巴巴合伙人”任命,合伙人由公司持股高层担任,其中马云和蔡崇信是永久合伙人。马云在中国几家由阿里运营的关键子公司中拥有多数股权。 因此,通过制度安排使股权与控制权分离,马云即使减持股份仍能保持多数投票权 ,掌握阿里巴巴控股权。

    减少个人控制力,规避关键人风险

    一方面合伙人制度为阿里的决策护航,另一方面马云也通过调整VIE的架构,逐步降低话语权。

    在阿里7月27日发布的2018财年年报中,详述2019年要完成对VIE架构进行调整完善,调整的核心内容为减少马云和谢世煌的个人控制力,改由阿里巴巴合伙人和高管们集体控制,为的就是规避“关键人风险” 。

    阿里巴巴文件称,截至2018年3月31日,阿里巴巴在中国注册有大约500个子公司和分公司,在中国以外则注册有大约420个子公司和分公司。最核心业务的公司实体分别是淘宝、天猫、阿里云、阿里巴巴(中国)技术、菜鸟、优酷。

    这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制,马云和谢世煌控制5个中的4个。

    VIE架构约束力脆弱,为规避“关键人风险”、增强公司架构稳定性,阿里巴巴便决定对VIE架构进行调整。

    根据文件显示,每个VIE实体的股权将被一家中国有限责任公司控制,而非由少数个人持有,而这个中国有限责任公司将由两个合伙企业控制,每个合伙企业各持有50%股权,合伙企业将选定阿里巴巴合伙企业若干成员及中国公民身份的管理层作为LP(有限合伙人)。

    结合马云退休的消息,阿里这样的VIE结构一旦拆解完成,马云对于阿里巴巴的控制力会得到削减,自然能降低马云离开对于阿里的影响。

    另外,有市场人士分析,京东掌门人刘强东近期麻烦缠身,虽然事情远未水落石出,但是据公开报道该事件已影响到企业很多重要事项的决策。

    创始人、董事长、CEO等决策者在企业中的影响力和价值无需赘言,但是当他们的个人标签被强化到完全等同于企业本身的时候,“关键人风险”就会被放大。而马云“卸任”的消息就在刘强东事件之后,其或是有意加速推进VIE架构调整,摆脱“关键人风险”的一种选择。

    继续担任董事会成员,马云“退而难休”

    从调整VIE结构到选择接班人,不少人会好奇,张勇既不是阿里的创始人,也不是阿里自己培养起来的管理人才,而是阿里从外部引进的职业经理人,其为何能脱颖而出?

    阿里内部,员工给张勇贴的“标签”是一个像从未来穿越而来的AI——逻辑严密、极少犯错且不知疲倦。创建天猫,打造了双11购物节,一手做起B2C的业务,张勇与马云在合作上的默契早已为人所津津乐道。

    另一个值得关注的细节是,有媒体报道,马云是在2007年从中国游戏巨头盛大互动娱乐请来了张勇,由于盛大的创始人陈天桥是马云的老友和杰出的企业家,所以马云处理此事时小心翼翼。马云特地到陈天桥家吃了晚饭,当面为招聘张勇道歉。陈天桥在接受采访时表示,当时,阿里巴巴是一家规模较小的公司,因此那次的跳槽表明张勇也是一位有远见的人。

    如今,阿里的电商帝国已经羽翼渐丰,有市场人士指出,即使马云今天退休,他仍将继续担任董事会成员,并仍然是阿里巴巴合伙人的核心。从这个意义上说,马云实际上是退而不休。

    实际上,巨头们退居幕后并不意味着一劳永逸,甚至还要回归一线。苹果创始人乔布斯在苹果濒临破产时回归,推动苹果成为首家市值破万亿美元的公司。携程风雨飘摇时依旧需要已卸任的梁建章重新挂帅力挽狂澜。

    归去来兮,马云也并非第一次放权。五年前,马云在淘宝十周年时,正式卸任阿里集团CEO一职,由陆兆禧接任。当时他形容自己的心情是“新娘子结婚,除了会傻笑,真的不知道该干什么”。


责编:ZB

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